Google+

הגדרותיה של הערכת שווי לחברות עסקיות

הערכת שווי: "פעולה או תהליך של קביעת השווי של עסק, זכות בעלות בעסק, נייר ערך או נכס אחר."
כל חברה עסקית, בשלב זה או אחר, צריכה לבצע הערכת שווי, בין אם לשימוש פנימי, שימוש חיצוני או הערכה שמתבצעת ע"י גורם צד ג'.
בעולם בו אקזיטים, דיונים משפטיים ומיזוג חברות קורים בתדירות גבוהה יותר מאי-פעם וכמות היזמים, המשקיעים ובעלי מניות עולה בקצב קבוע, הסיכוי שתתקלו בצורך לבצע הערכת שווי גבוה מאוד.
הערכת שווי אינה מדע מדויק אך היא יכולה להיות מדויקת וכדי להיות כזו היא צריכה להיעשות ע"י מומחים מקצוענים. לפני שניגשים לבצע את הפעולה, כדי להכיר ולהבין מה עומד לקראתנו, יש לדעת מה כולל תהליך החישוב, מדוע הוא קיים וכיצד הוא נעשה.

 

מהי הערכת שווי?

 הערכת שווי משקפת באופן הוגן וסביר את השווי הכלכלי של חברה או עסק לפי נכסים פיננסים מוחשיים, כמו ניירות ערך, מניות ואופציות, ונכסים פיננסים בלתי מוחשיים כמו אגרות חוב, פטנטים וסימנים מסחריים.

נתונים אלה נבחנים ומשוכללים בעזרת מסד הנתונים הקיים בחברה, תחזיות שוק ההון, הערכות והנחות יסוד כלכליות.

ההערכה תציג את שווי החברה באותו רגע נתון משום שהיא תלויה בנתונים תקופתיים של החברה וכן בתהליכים הקורים בשוק ההון באותו הזמן.

ככל שמסד הנתונים גדול יותר – מידע פנימי מהחברה, מקורות מידע שונים על שוק ההון ותחזיות אלטרנטיביות – כך ההערכה יותר מדויקת.

כמו כן שיתוף פעולה מצד הנהלת החברה חיוני לדיוק.

הערכת שווי כוללת בתוכה שלושה נתוני זמן חשובים: עבר (היסטוריה תפעולית), הווה (מצב השוק, פעולות נוכחיות בחברה וכו') ועתיד (תחזיות, הערכות והנחות יסוד).

 

מדוע קיים הצורך בהערכת שווי חברות?

כמו שציינו, הצורך קיים משום העלייה בפעולות העסקיות הקיימות בשוק אשר נובע מהתפתחות השוק – יותר עסקים, יותר פעולות, יותר מכירות של חברות, מיזוגים.

פעולות עסקיות כאלו, הדורשות הערכת שווי, כוללות בין היתר:

  • רכישת ומכירת חברות
  • מיזוג גופים עסקיים
  • עסקאות בין בעלי השליטה העיקריים במניות
  • פתרון חילוקי דעות בין בעלי המניות\שותפים
  • דיונים משפטיים
  • והשקעות במיזמים עסקיים בשוק ההון
  • ועוד

הצורך בהערכה נובע ממקום בו נדרשת הסתכלות אובייקטיבית על עסק או פעילות באמצעות ניתוח הנתונים בכלים מקובלים וגזירת השווי הכלכלי, בהתאם למצב השוק.

מאז 2008, השנה בה ישראל עברה לתקן החשבונאי הבינלאומי, ה-IFRS, המחייב חברות להציג הערכת שווי בדיווח הכספי.

מקום נוסף בו נצרכת ההערכה היא בהליך המשפטי; סעיפים 337 ו-338 לחוק החברות מעלים את הצורך המשפטי של חברה, רוכשת או נרכשת, לבצע הערכת שווי, על-מנת שהרכישה תתבצע לפי שווי הוגן.
לכן, בית המשפט רשאי להתערב בהליך רכישה מלאה ולחייב את הצד הרוכש לשלם את השווי ההוגן. בכך מגן החוק על המיעוט בעסקת הרכישה, מונע בעיות כמו בעיית הטרמפיסט ומאפשר תפקוד בריא של שור ההון ובעלי המניות. כך, למשל, חברה שמניותיה נמצאות בעלייה בשוק יכולה להימכר בתנאי יציאה עדיפים – Exit.

בנוסף, תמורות גדולות בתקינה החשבונאית הישראלית והבינלאומית, כגון ה- IFRS וה- US GAAP האמריקאי, מצריכות חברות לפרסם הערכות שווי בלתי תלויות לצורכי אומדן השווי ההוגן.

אומדן זה כולל, בין היתר, בחינת ירידת ערך, הערכת שווי כלכלי של אופציות PUT, CALL, ואופציות עובדים, חישוב שווי הוגן לעסקאות פיננסיות ועוד.

 

מי הם ציבור הצרכנים של הערכות שווי?

ציבור הצרכנים של הערכות שווי לשל חברות עסקיות נחלק לשלושה מגזרים:

  • הערכה עצמית לצרכים פנימיים – חברות, לפני מהלך עסקי כזה או אחר, רוצות לקבל הערכה מהירה בשביל לקבל מושג על שווי עסקם אשר כוללת גם ייעוץ כלכלי לגבי סבירות הצלחת או כישלון אותו מהלך מתוכנן.
  • הערכה עצמית לצרכים חיצוניים – פעולה דומה מאוד אך מטרתה לשימוש חיצוני כנתון לשימוש משא ומתן בהליך עסקי, כלומר פעולה עסקית המערבת גורם חיצוני.
    גורם חיצוני יכול להיות כזה אשר מעורב בפעילות עסקית פוטנציאלית, כדון קונה, משקיע או שותף.
    גורמים נוספים יכולים להיות בית המשפט במצב בו נעשית ההערכה כחוות דעת כלכלית, או לצורך גורם מימון או לדוחות כספיים.
  • הערכה חיצונית עבור צד ג' – אותה ההערכה אך במקרה זה מי שמבקש אותה ומשתמש בה הוא גורם חיצוני אשר מתעניין בעסק.
    הערכה כזו נעשית לרוב כחלק מבדיקת נאותות ומספקת מידע חיוני בשביל להעריך כדאיות עסקה מתוכננת תוך בחינת היבטים נוספים פרט לשווי החברה, כגון מצב השוק הנוכחי, סביבה עסקית, יתרונות וחסרונות יחסיים בעסקה ועוד.
    גורם חיצוני שכזה יהיה לרוב משקיעים או  בעלי מניות או עסק אחר המעוניין בעסקת רכישה או מיזוג עם החברה המדוברת.
    הערכת שווי הנעשית עבור משקיע אסטרטגי (עסק אחר למשל) תהיה שונה מזו של משקיע פיננסי (כמו בעל מנייה או משקיע בניירות הערך של החברה).
    כל גורם חיצוני אשר יש לו עניין בשווי החברה, על כל פניה, אשר מעוניין להשקיע מסיבה זו או אחרת, יבצע הערכת שווי של אותה החברה בשביל לקבל אומדן המסייע בפעולה עסקית.

השיקולים המובאים לידי חישוב בהערכה מותאמים לפי מבקש ההערכה וצרכיו.

לדוגמה, גורם חיצוני אשר מעוניין במיזוג החברה (משקיע אסטרטגי) ירצה לכלול בהערכה תועלות אשר יכולות לנבוע מהמיזוג.

לעומת זאת, הערכה פנימית הנעשית על ידי חברה בתהליכי פירוק תביא בחשבון את שווי נכסיה ועלויות הפירוק המשוערות.

 

ניתוח היסטוריה תפעולית של החברה

ניתוח ההיסטוריה התפעולית של החברה הוא למעשה ניתוח הדוחות הכספיים של החברה על הפרק.

הניתוח מהווה חלק משמעותי בהערכת שווי החברה משום שהוא מעניק לנו נתון חשוב והוא העבר של החברה.

השלב הראשון בניתוח ההיסטוריה התפעולית הוא בניית המאזן התפעולי – שכלול נכסי החברה, החוב הפיננסי וההון העצמי.

נכסי החברה נחלקים לשלוש קטגוריות:

  • נכסים פיננסיים – איגרות חוב, קווי אשראי, החזקת ניירות ערך, חכירות תפעוליות ועוד.
  • נכסים עודפים – החזקה בחברות כלולות, נדל"ן שלא משמש את פעילות החברה, הלוואות לחברות אחרות ועוד.
  • נכסים תפעוליים (משמשים את פעילות החברה) – רכוש קבוע, נכסים בלתי מוחשיים, מוניטין, הון חוזר תפעולי.

החוב הפיננסי הוא למעשה הון זר, הלוואות שהחברה לקחה מהבנק, מהציבור או התחייבויות שונות לגורמים חיצוניים.
ההון העצמי של החברה נמדד ע"י בעלי המניות של החברה, אלו הם המניעים את תזרים המזומנים בחברה.

לפיכך, פעילות החברה נעשית במעגל הפעולות הבא:

  • בעלי הון מזרימים מימון
  • החברה מוקמת, מתחילה פעילותה וקונה נכסים
  • פעילות החברה מניבה תשואה ומייצרת רווחים
  • הרווחים זורמים לבעלי ההון
  • חזרה לשלב הראשון, וחוזר חלילה

 

היוון תזרים מזומנים וחיזוי תזרים עתידי

היוון תזרים מזומנים הוא שיטה להערכת שווי חברה או עסק אשר מנתחת את החברה במצב הווה, שוויה הנוכחי (לאחר שלב ניתוח ההיסטוריה של החברה) ונותן הערכה עתידית לגבי החברה.

חישוב היוון תזרים המזומנים נעשה באמצעות שיטת –  Discounted Cash Flow) DCF), שיטה זו מחשבת את תזרימי המזומנים הנוכחיים ותזרימי המזומנים העתידיים של החברה.

התזרימים העתידיים נקבעים לפי נתוני החברה בהווה וצפי החברה והשקעותיה העתידיות בהתאם לשוק בעתיד.

בשיטת היוון תזרים המזומנים נלקחים בחשבון הערך הנוכחי (ערך מהוון) והערך העתידי של החברה (סכום אשר מופקד בהווה בפקדון נושא ריבית).

בשיטה זו ישנן שתי דרכים מרכזיות:

  • חישוב ישיר של שווי ההון העצמי.
  • היוון תזרים מזומנים מפעילות (FCFF – Free Cash Flow to Firm).

הראשונה נחשבת לקשה יותר ליישום בפרקטיקה מבין השתיים ולכן שיטת ה-FCFF היא המקובלת ביותר בשוק היום.

 

שיטות נוספות להערכת שווי חברות ועסקים

מלבד שיטת היוון תזרים המזומנים, ישנן שיטות נוספות המשמשות להערכת שווי:

  • שיטת השווי הנכסי הנקי, או מודל חד תקופתי (NAV – Net Asset Value)

שיטה המשמשת בעיקר להערכת השווי של חברות אחזקה, חברות נדל"ן ובעיקר לחברות שאינן נחשבות כגוף עסקי חי (going concern).
השיטה מתבססת על נכסי החברה הנוכחיים, ללא התחייבויות עתידיות.
בעלי השליטה בחברה יקבלו צפי לרווחיהם עם פירוק החברה, שכן איו לחברה עתיד כלכלי הן בהתחייבויות והן בתזרימי מזומנים.

  • שיטת המכפילים או שיטת השוק

השיטה מתבססת על השוואת החברה ביחס ממוצע לחברות אחרות באותו ענף בין שווי בשוק לבין פרמטרים, או מכפילים.
הפרמטרים נקבעים על-פי אותם המאפיינים ביותר חברות אחרות בענף, המקובלים בהם כוללים את הרווח הנקי, התזרים התפעולי,  המכירות וההון העצמי של החברה או העסק.
שיטה זו אינה מדויקת אך נותנת מענה מהיר ואומדן ראשוני.

  • שיטת ייחוס לעסקאות דומות

השיטה עושה שימוש בעסקאות מכר דומות, שנעשו בחברות דומות לחברה הנערכת, בפרק זמן סביר לביצוע ההערכה.
החברות המיוחסות בהערכה צריכות להתאים מבחינת תחום הפעילות, מאפיינים תפעוליים, מידת הסחירות ונתונים פיננסיים:
– השלב הראשון בשיטה זו הוא איתור עסקאות דומות בחברות בעלי מאפיינים דומים.
– השלב השני הוא חישוב מכפיל ממוצע של שווי העסקאות והשוואה לעסק נשוא ההערכה. יתרונה הגדול של השיטה הוא בכך שהיא משקפת את המחירים האמתיים בין הצדדים בעסקאות ומונעת את הצורך להשתמש בתחזיות, הנוטות להיות שנויות במחלוקת.
לעומת זאת, חסרונה הגדול הוא מציאת עסקאות דומות שהתרחשו בפרק זמן סביר לפני ההערכה.

הערכת שווי מקיפה ומלאה תהיה מבוססת על ארבעה יסודות עיקריים:

היכרות מעמיקה עם התיאוריה הממונית כבסיס.

הבנה מלאה של המציאות בשטח ובשוק כיום, על כל תנאי המכתיבים את מחירי העסקאות.

ניתוח כלכלי וחשבונאי של החברה ופעולותיה.

ניתוח יסודי ומעמיק של השוק והסביבה העסקית.

 

כדי ליצור שוויון, מסחר הוגן והגנה על עסקים קטנים בעסקאות רכש, הערכת השווי מספקת מידע אמיתי ואמין על העסק.

דיוק ההערכה נקבע לפי השיטה הנבחרת, מקצוענות בגוף המעריך וכן על-פי הנתונים אותם מספקת החברה.

בין אם זה מסחר בינלאומי או מקומי, הערכת השווי של עסק היא חלק אינטגרלי וחשובה מאין כמותה בכל פעילות עסקית.

 

073-2228787